合同会社の定款に記載する一般的な内容について説明いたします。

商号とは会社名のことです。

商号を決めるにあたっては、以下のルールがあります。

• 同一住所で同一商号は使用できません。

• 商号として使用できる文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字のみ。
• 社名の最初又は最後に「合同会社」と付けること。
• 事業とまったく異なる商号を付けることはできません。花屋なのにフィッシュマーケットなどと付けることはできません。
• 誰もが知る有名な商号を付けることはできません。商標権侵害や不正競争防止法等に抵触する可能性があります。

事業目的とは、会社の事業内容のことです。

何をやっている会社なのかが判断できるよう

• 「明確性」
• 「具体性」
• 「営利性」
• 「適法性」が満たされるように表現します。

事業目的は自由に表現してよいのですが、あまりにも突飛だと登記申請書類を審査する法務局（登記官）によっては、登記無効とする場合があります。

次に 

• 各種許認可が必要な業種については必ずその事業目的を記載します。

注）許認可申請時、取得しようとする許認可の業種が、会社の事業目的として会社定款に記載されていることが要件となるケースが多いです。 

「許認可必要業種一覧」
 

• 将来的に取り組みたい事業があれば、記載しておきます。

注）全く関連性のない事業目的を意味も無くたくさん記載すると、事業内容が不明確になるばかりか、会社の方向性が疑われます。融資や会社取引の際には、良くない印象を与えかねませんので、注意してください。

合同会社の出資者は、全員が業務執行権と代表権をもち、経営に参加します。つまり株式会社で言うところの代表取締役にあたります。

まとめ

合同会社に出資した人は、株式会社で言うと株主であり且つ経営者（代表取締役）であるということです。

株式会社や合同会社などの法人が出資をして、合同会社を設立することができます。また、法人と個人が一緒に出資をすることも可能です。

合同会社では出資者が複数いる場合、会社の経営者が複数いる状態で、全員に代表権もありますので、対外的に混乱を招く可能性があります。そこで、出資者の代表者を定款で定めておき、これを「代表社員」と呼びます。

また、「出資はするが経営はしたくない。」といった社員（出資者）のために、「業務を執行する社員＝業務執行社員」と「業務を行わない社員＝社員」とを分けることも出来ます。

・業務を執行する社員　　　　→　「業務執行社員」

・業務を執行する社員の代表　→　「代表社員」

・業務を行わない社員　　　　→　「社員」

なお、このように区別する場合は、定款に定めます。

定款で業務執行社員を定めた場合、業務執行社員だけで業務を執行することになりますが、その他の社員には業務執行社員の業務や、会社の財産の状況を調査する権利、いわば監視する権利が与えられます。

株式会社の場合は、出資した金額に応じて議決権が与えられますが、合同会社の場合は「どれだけ多額の出資をしても、一人一票の議決権」となります。

つまり、100万円を出資した人も500万円を出資した人も、社内の決議の際の力関係は同等であるということです。

• 定款の変更
• 社員（出資者）の加入
• 業務執行社員の選出

会社にとっての重要事項に関する決議は「出資者全員の同意」が原則になりますし、会社の経営に関する意思決定は原則として「出資者全員の過半数の同意」により行うものとされています。（業務執行社員を選任している場合は、業務執行社員の過半数で決めることになります。）

よって、出資者２名の合同会社で意見が割れてしまうと、日常の業務執行に関して支障が出てきてしまいます。

合同会社は「人的会社」と呼ばれています。複数人で合同会社を設立し経営を成功に導く為には、

• 信頼できるパートナーに出資してもらい、会社を設立すること
• 出資者（パートナー）との信頼関係を永続的に維持させること

が非常に重要です。

合同会社は、基本的に社員（出資者）が経営を行うことになっているため、株式会社のように取締役、監査役、取締役会などの機関を設置する必要がありません。

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